Code des Sociétés Commerciales

Article 284 - ^Note Alinéa premier ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 puis de nouveau par l'article 14 de la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007 puis de nouveau par l'article premier de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009. Tout actionnaire détenant au moins dix pour cent du capital social a le droit, à tout moment, d'obtenir communication dune copie des documents sociaux visés à l'article 201 du présent code qui concernent les trois derniers exercices, ainsi qu'une copie des procès verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. ^Note Alinéa supprimé par l'article 14 de la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007.Tout actionnaire détenant au moins dix pour cent du capital social a le droit d'obtenir, à tout moment, communication d'une copie des documents sociaux visés à l'article 201 du présent code, qui concernent les trois derniers exercices, ainsi qu'une copie des procès-verbaux, feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois deniers exercices. Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital peuvent obtenir communication desdites pièces et donner mandat à celui qui exercera ce droit à leur lieu et place. Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent du capital de la société anonyme qui ne fait pas appel public à l'épargne ou trois pour cent pour celle qui fait appel public à l'épargne, a le droit d'obtenir, à tout moment, communication d'une copie des documents sociaux visés à l'article 201 du présent code, relatifs aux trois derniers exercices, ainsi qu'une copie des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital peuvent obtenir communication desdites pièces et donner mandat à celui qui exercera ce droit à leur lieu et place. Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent du capital de la société anonyme lorsqu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou trois pour cent lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, ou détenant une participation au capital au moins égale à un million de dinars, a le droit d’obtenir, à tout moment, des copies des documents sociaux visés à l’article 201 du présent code, des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux trois derniers exercices, ainsi que des copies des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices. Les actionnaires détenant réunis cette fraction du capital ont le droit de se faire communiquer les documents cités et de se faire représenter par un mandataire pour exercer ce droit en leur nom.
Si la société refuse la communication de la totalité ou d'une partie des documents sus-visés, l'actionnaire sus indiqué peut saisir à cet effet le juge des référés
^Note L'alinéa 3 suivant a été ajouté par l'article 2 de la loi n° 2009-9 du 19 mars 2009. En cas de contentieux au fond, le demandeur peut demander au tribunal saisi la tenue d’une audience aux fins d’audition des deux parties. Le demandeur peut adresser des questions au défendeur ou aux défendeurs.

Article 284 bis ^Note Article ajouté par l'article 2 de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009. - Tout associé ou associés détenant au moins 5 % du capital d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, ou 3 % du capital d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne ou détenant une participation au capital d’une valeur au moins égale à un million de dinars, sans être membre ou membres au conseil d’administration, peuvent poser au conseil d’administration, au moins deux fois par année, des questions écrites au sujet de tout acte ou fait susceptible de mettre en péril les intérêts de la société.
Le conseil d’administration doit répondre par écrit dans le mois qui suit la réception de la question. Une copie de la question et de la réponse sont obligatoirement communiquées au commissaire aux comptes. Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires à l’occasion de la première assemblée générale suivante.

Article 285 - Le procès verbal des délibérations de l'assemblée générale doit contenir les énonciations suivantes :

• la date et le lieu de sa tenue
• le mode de convocation
• l'ordre du jour
• la composition du bureau
• le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint
• les documents et les rapports soumis à l'assemblée générale
• un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et son résultat
  

Ce procès verbal est signé par les membres du bureau, et le refus de l'un d'eux doit être mentionné.

Article 286 - Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par les statuts, communication de la liste des actionnaires.

Article 287 (nouveau) ^Note Ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- Peut être annulée toute délibération qui n'a pas prélevé cinq pour cent des bénéfices nets après déduction des déficits reportables au titre de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le un dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit:

• une fraction égale à 5 % du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,
• La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés,
• Les réserves statutaires.

Toute résolution prise en violation des dispositions du présent article est réputée nulle.

Article 288 - ^Note Alinéa premier ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005Les statuts peuvent prévoir la constitution d'autres réserves, le versement d'un dividende et d'un tantième à allouer aux membres du conseil d'Administration. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est déterminée proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toute clause statuaire contraire est réputée nulle. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est déterminée proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toute clause statuaire contraire est réputée non écrite.
L'action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale qui a décidé la distribution.
Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré des réserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.

Article 289

• Si la distribution des dividendes a été effectuée contrairement aux dispositions énoncées aux articles 288 et 289 du présent code.
• S'il est établit que les actionnaires savaient le caractère fictif de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances de fait.

^Note L'alinéa 3 suivant a été ajouté par l'article 2 de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009. L’action en répétition des dividendes fictifs se prescrit par cinq années à partir de la date de la distribution. Elle se prescrit en tous les cas par dix ans à partir de la date de la décision de distribution. Ce délai est relevé à quinze ans pour les actions en restitution intentées contre les dirigeants responsables de la décision de distribution des dividendes fictifs.

Article 290 -^Note Alinéa supprimé par l'article 14 de la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007. Les actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital social pourront demander l'annulation des décisions prises contrairement au statut ou portant atteinte aux intérêts de la société, et prises dans l'intérêt d'un ou de quelques actionnaires ou au profit d'un tiers. Les actionnaires détenant au moins dix pour cent du capital social peuvent demander l'annulation des décisions contraires aux statuts ou portant atteinte aux intérêts de la société, et prises dans l'intérêt d'un ou de quelques actionnaires ou au profit d'un tiers.
L'action en nullité se prescrit dans un délai d'un an à partir de la décision ou de la disparition de la cause de la nullité avant l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier ressort.
Le tribunal saisi peut même d'office fixer un délai pour la régularisation.
Les frais et dépenses sont mises à la charge du défendeur si la régularisation est intervenue après l'introduction de l'action.
Le juge des référés peut ordonner la présentation d'une caution bancaire pour couvrir les dommages que pourraient être causé à la société.

Article 290 bis - Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pour cent du capital social peuvent, soit individuellement ou conjointement, demander au juge des référés la désignation d'un expert ou d'un collège d'experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le rapport d'expertise est communiqué au demandeur ou aux demandeurs, au ministère public, et selon le cas au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, et, le cas échéant, au comité permanent d'audit, ainsi qu'au conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. Ce rapport doit être annexé au rapport du commissaire aux comptes et mis à la disposition des actionnaires au siège social en vue de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire et ce dans les conditions prévues à l'article 274 et suivants du présent code.

Article 290 ter ^Note Article ajouté par l'article 2 de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009- Le ou les actionnaires détenant une fraction ne dépassant pas 5% du capital de la société ne faisant pas appel public à l’épargne peuvent proposer de se retirer de la société et imposer à l’actionnaire détenant le reste du capital social individuellement ou par concert, l’achat de leurs parts à un prix fixé par une expertise ordonnée par le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société. En cas de désaccord de l’actionnaire détenant le reste du capital social individuellement ou par concert sur le prix proposé dans le délai d’un mois à compter de la notification du rapport d’expertise, le prix est fixé par le tribunal compétent qui détermine la valeur des actions et en ordonne le payement.
Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas aux sociétés faisant appel public à l’épargne, qui demeurent soumises à la législation en vigueur.

Article 291 - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier toutes les dispositions des statuts. Toute clause contraire est nulle.
Les délibérations de l'assemblée générale ne sont considérées valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit de vote détiennent au moins sur première convocation, la moitié du capital et sur deuxième convocation le tiers du capital.
A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l'assemblée générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou des représentants ayant droit au vote.
^Note L'alinéa 3 suivant a été ajouté par l'article 2 de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009.Les statuts peuvent être modifiés par le président directeur général, le directeur général, le président du directoire ou le directeur général unique, lorsque cette modification est effectuée en application de dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première assemblée générale suivante.

Article 292 - L'augmentation du capital social pourra être réalisée par l'émission de nouvelles actions ou par l'augmentation de la valeur nominale de celles existantes.
Les nouvelles actions peuvent être libérées en numéraire, par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la société, par incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d'émission, par des actions d'apport ou par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital social par majoration de la valeur nominative des actions est décidée à l'unanimité des actionnaires, sauf si l'augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission.

Article 293 - L'augmentation du capital social doit être décidée par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi, sauf stipulation contraire des statuts et à condition qu'il ne contredise les dispositions légales impératives.
La publication de cette décision se fait conformément aux dispositions de l'article 163 du présent code.

Article 294 - L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L'augmentation du capital doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans à dater de la décision prise ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
^Note Alinéa 3 ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 Toutefois, la libération du quart de l'augmentation du capital social doit intervenir dans un délai de six mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a décidé. A défaut, la décision d'augmentation du capital sociale est nulle. Toutefois, la libération du quart de l'augmentation du capital social et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission, doit être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de la date de l'ouverture des souscriptions. A défaut, la décision d'augmentation du capital social est réputée non écrite.
Est réputé non avenue, toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de décider l'augmentation du capital.

Article 295 - Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission de nouvelles actions à peine de nullité. Cette libération doit être faite en numéraire.

Article 296 - Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation du capital. Toute clause contraire est réputée non avenue.
Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu'il est détaché des actions elles-mêmes négociables.
Dans le cas contraire, le droit préférentiel est cessible dans les mêmes conditions prévues pour l'action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Article 297 - Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions pour lesquelles l'article précédent leur donnait un droit de préférence, les actions ainsi non souscrites seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le capital, et dans la limite de leurs demandes.

Article 298

1. le montant de l'augmentation du capital social peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé ladite augmentation.
2. les actions non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires, à moins que l'assemblée générale extraordinaire en ait décidé autrement.
3. les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée générale extraordinaire a expressément admis cette possibilité.

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