Code des Sociétés Commerciales

Article 274 - Les assemblées générales sont constitutives, ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoquées pour délibérer conformément aux dispositions du présent code.

Article 275 - L'assemblée générale ordinaire, doit se réunir au moins une fois par année et dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable, et ce pour :

• contrôler les actes de gestion de la société.
• approuver selon le cas, les comptes de l'exercice écoulé.
• prendre les décisions relatives aux résultats après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ou de celui du directoire et de celui du commissaire aux comptes.

^Note Alinéa 2 ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005Est nulle la décision de l'assemblée générale portant approbation du bilan et des comptes si elle n'est pas précédée par la présentation des rapports des contrôleurs dans le cas où il est requis l'existence d'un ou plusieurs. Est nulle, la décision de l'assemblée générale portant approbation des états financiers si elle n'est pas précédée par la présentation des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Article 276 - L'assemblée générale ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans le délai de quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Article 277

1. Le ou les commissaires aux comptes.
2. ^Note Le numéro 2 de l'alinéa premier ainsi abrogé et remplacé par l'article premier de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009.Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d'urgence ou à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent du capital social. Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent du capital de la société anonyme lorsqu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou trois pour cent lorsqu’elle fait appel public à l’épargne.
   
3. Le liquidateur.
4. Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre public de vente ou d'échange ou après cession d'un bloc de contrôle.

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées générales d'actionnaires sont tenues au siège social ou en tout autre lieu du territoire tunisien.
Toute assemblée dont la convocation n'est pas conforme aux modalités ci-dessus mentionnées peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires y étaient présents ou représentés.

Article 278 - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles relatives aux questions visées aux articles 291 à 295, aux articles 288 et 300 et aux articles 307 à 310 du présent code.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions donnant droit au vote le tiers au mois des actions conférant à leur titulaire le droit de vote ^Note Ainsi modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 qui a remplacé l'expression "le tiers au mois des actions ayant le droit de vote" par l'expression" le tiers au mois des actions conférant à leur titulaire le droit de vote".
A défaut de quorum, une deuxième assemblée est tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis.
Entre la première et à la deuxième convocation un délai minimum de quinze jours doit être observé.
L'assemblée générale statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par toute personne munie d'un mandat spécial.
En cas de vote par correspondance, la société doit mettre à la disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote émis de cette manière n'est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée.
Il n'est tenu compte que des votes reçus par la société avant l'expiration du jour précédant la réunion de l'assemblée générale.
Le vote par correspondance doit être adressé à la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 279 - Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour participer aux assemblées générales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux.

Article 280 - Le conseil d'administration ou le directoire doit mettre à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée, les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement de la société.

Article 281 - L'assemblée générale est présidée par la personne désignée aux statuts. A défaut, la présidence est confiée au président du conseil d'administration ou au président du directoire et, le cas échéant, à l'actionnaire choisi par les associés présents.
Le président de l'assemblée générale est assisté de deux scrutateurs et d'un secrétaire, désignés par les actionnaires présents. Ils forment le bureau de l'assemblée.

Article 282 - Avant de passer à l'examen de l'ordre du jour, il sera établi une feuille de présence contenant l'énonciation des noms des actionnaires ou de leurs représentants, de leurs domiciles et du nombre des actions leur revenant ou revenant aux tiers qu'ils représentent.
Les actionnaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à l'émargement de la feuille de présence, certifiée par le bureau de l'assemblée générale, et déposée au siège principal de la société à la disposition de tout requérant.
Sur la base de la liste établie, sera fixée la totalité du nombre des actionnaires présents ou représentés ainsi que la totalité du capital social leur revenant tout en déterminant la part du capital social revenant aux actionnaires bénéficiaires du droit de vote.

Article 283 - L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins cinq pour cent du capital social peuvent demander l'inscription de projets supplémentaires de résolutions à l'ordre du jour. Ces projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale après avoir adressé par le ou les actionnaires précités à la société une lettre recommandée avec accusé de réception.
La demande doit être adressée avant la tenue de la première assemblée générale. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire, ou du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
L'ordre de jour de l'assemblée générale ne peut être modifié sur deuxième convocation.

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