Code des Sociétés Commerciales

Article ^Note Alinéas 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 ajoutés par l'article 2 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 puis abrogés et remplacés par l'article premier de la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009. 314 - Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes, quelle qu'en soit la catégorie, doivent être nominatives. Elles doivent être consignées dans des comptes tenus par les personnes morales émettrices ou par un intermédiaire agréé.
L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
L'assemblée générale extraordinaire doit décider soit l'achat des parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant l'entrée en vigueur du code des sociétés commerciales ou leur conversion en actions ou obligations, et ce, dans un délai ne dépassant pas le 31 décembre 2008. La décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires oblige tous les propriétaires de parts bénéficiaires ou parts de fondateurs.
Le prix d'achat des parts ou le taux de leur conversion en actions ou parts est déterminé par des experts spécialisés. Les frais des expertises sont à la charge de la société. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial à la lumière des rapports d'expertise.
Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, qui décide l'achat ou la conversion, doit être déposé au registre de commerce dans un délai d'un mois à compter de la réunion de l'assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire fixe la date à laquelle l'achat ou la conversion auront lieu et qui ne peut dépasser, dans tous les cas, six mois à compter de la date du dépôt du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire au registre de commerce.
Dans tous les cas, et sous peine de nullité de l'opération, l'achat des parts par la société ou leur conversion en actions ou en obligations ne peut avoir lieu que par l'affectation d'une partie des réserves légales ou statutaires équivalant, selon les cas, l'augmentation du capital, la valeur des obligations ou le prix d'achat.
Au cas où les personnes concernées ne se présentent pas dans un délai de cinq ans à compter de l'accomplissement de l'achat pour réclamer leurs droits sur le prix, elles seront déchues de leur droit à réclamation.
Tout titulaire de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur doit, sous peine de forclusion, intenter, dans un délai ne dépassant pas le 31 décembre 2010, une action devant le tribunal de première instance du siège social pour demander la détermination de la valeur de ces parts.
Le tribunal statue par jugement susceptible d’appel, sur la base de l’avis de deux experts désignés à cet effet. La décision de la juridiction d’appel n’est pas susceptible de pourvoi en cassation.
Les honoraires de l’expert sont mis à la charge de la société.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial dans un délai d’un mois à compter de la date de réception d’une copie du jugement.
L’assemblée générale extraordinaire décide, au vu du jugement statuant sur l’évaluation ainsi que du rapport du commissaire aux comptes, le rachat des parts bénéficiaires ou parts de fondateur. Elle peut également décider, dans un délai de six mois à compter de la date de la signification à la société du jugement, leur conversion en actions si les réserves disponibles sont au moins égales à la valeur des actions qui seront émises. La décision de l’assemblée générale s’impose à tous les titulaires de parts de fondateur ou parts bénéficiaires.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide le rachat des parts, le paiement de leur valeur à leur ayant droit doit s’effectuer dans un délai n’excédant pas cinq ans à compter de la date de la décision. Si elle décide leur conversion en actions, la conversion doit se réaliser immédiatement.
Au cas où l’assemblée générale ne prend pas de décision dans le délai ci-dessus indiqué, la condamnation de la société au paiement de la valeur fixée par le tribunal peut être demandée en justice.
Les modalités d'application du présent article seront fixées par décret.

Article 315 - La société anonyme doit ouvrir en son siège social ou auprès d'un intermédiaire agréé un compte au nom de chaque propriétaire de valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du nombre de titres détenus.
Le compte est tenu par la société émettrice à l'exclusion de toute autre si la société ne fait pas appel public à l'épargne. Les valeurs mobilières sont matérialisées du seul fait de leur inscription dans ce compte.
La société émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre une attestation comportant le nombre des valeurs mobilières détenu par l'intéressé.
Tout propriétaire peut consulter les comptes sus indiqués.
Les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un compte à un autre.
A l'égard de la société émettrice, les valeurs mobilières sont réputées indivisibles.
Les dispositions régissant le marché financier sont applicables aux sociétés anonymes et en particulier à celles qui émettent par appel public des titres et produits financiers.