Code des Sociétés Commerciales

Article 258 - Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, la régularité des comptes états financiers de la société ^Note L'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 a remplacé l'expression "les comptes sociaux" par "les états financiers de la société"et leur sincérité conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il veille au respect des dispositions prévues par les articles de 12 à 16 du présent code. Il doit informer par un rapport l'assemblée générale annuelle de toute violation des articles susvisés.
^Note Paragrphe deux ainsi abrogé et remplacé par l'article 2 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi ceux inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables. Toutefois, les sociétés dont le chiffre d'affaire est inférieur à un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances peuvent choisir un ou plusieurs commissaires aux comptes soit parmi les membres inscrits au tableau de l'ordre, soit parmi les techniciens en comptabilité.

Article 259 (nouveau) ^Note Ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par des personnes physiques ou par des sociétés de commissaires aux comptes conformément à la loi relative à la profession des experts comptables. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spécial conformément aux dispositions de la loi précitée.
Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par les personnes physiques et par les sociétés professionnelles qui y sont légalement habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spécial conformément à la législation en vigueur.

Article 260 ^Note Paragraphe premier ainsi abrogé et remplacé par l'article 4 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005.- L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une période de 3 ans renouvelables.
Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du présent code, l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une période de trois années.
L'assemblée générale ne peut révoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l'expiration de la durée de leur mandat à moins qu'il ne soit établi qu'ils ont commis une faute grave dans l'exercice de leurs fonctions.

Article 261 - A défaut de nomination des commissaires par l'assemblée générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des commissaires nommés, d'exercer leur fonction il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des référés du tribunal du siège social à la requête de tout intéressé à charge, de citer les membres du conseil d'administration.
Le commissaire nommé par l'assemblée générale ou par le juge de référé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur.

Article 262

1. Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tout leurs parents ou alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement
2. Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de la société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital.
3. Les personnes auxquelles il est interdit d'être membre d'un conseil d'administration ou d'un directoire ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.
4. ^Note n° 4 de l'alinéa premier ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 Les conjoints des personnes ci-dessus visées. les conjoints des personnes citées aux numéros (1) et (2) du présent alinéa.

Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et d'en informer le conseil d'administration ou le directoire au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.

Article 263 - Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions.
Toute désignation de commissaire aux comptes faite en contravention aux dispositions du présent article et des articles 258, 259, 260 du présent code est considéré comme nulle et non avenue et entraîne à l'encontre de la société contrevenante le paiement d'une amende égale à 2.000 au moins et à 20.000 dinars au plus. La société encourt la même peine en cas de défaut de désignation de commissaire aux comptes par son assemblée générale.

Article 264

• du ministère public.
• du conseil d'administration.
• d'un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au moins du capital de la société.
• du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel public à l'épargne.

Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé soit par l'assemblée générale, soit par le juge des référés.

Article 265 - Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de rémunérations autres que celles prévues par la loi, ni bénéficier d'aucun avantage par convention.
^Note Alinéa 2 ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005Toute désignation du ou des commissaires aux comptes doit être notifiée à l'ordre des experts comptables de Tunisie par le président directeur général ou le président du directoire de la société et par le ou les commissaires aux comptes concernés, et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation de ses fonctions par le commissaire aux comptes pour la notification lui incombant. Toute désignation, quelle qu'en soit la modalité, du ou des commissaires aux comptes doit être notifiée, selon les cas, à l'ordre des experts comptables de Tunisie ou à la compagnie des comptables de Tunisie par le président-directeur général ou du directoire de la société et par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes pour la notification leur incombant.
Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d'une publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans le délai d'un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.

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