Article 299
- Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre
qu'il détermine les facultés prévues à l'article
298 du présent code ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation du capital social n'est pas réalisée lorsque
après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions
libérées n'atteint pas la totalité de l'augmentation
de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu
à l'article précédent.
Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peuvent, d'office
et dans tous les cas, limiter augmentation du capital au montant de
la souscription lorsque les actions non souscrites représentent
moins de cinq pour cent de l'augmentation de capital.
Toute décision contraire du conseil d'administration ou du directoire
est réputée non avenue.
Article 300
- L'assemblée générale extraordinaire qui décide
ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit
préférentiel de souscription pour la totalité de
l'augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette
augmentation.
Elle approuve, obligatoirement et à peine de nullité de
l'augmentation, le rapport du conseil d'administration ou du directoire
et celui des commissaires aux comptes relatifs à l'augmentation
du capital et à la suppression dudit droit préférentiel.
Article 301
- Le délai d'exercice du droit de souscription d'actions de numéraire
ne peut en aucun cas être inférieur à quinze jours.
Ce délai court à partir de la date à laquelle est
annoncée au Journal Officiel de la République Tunisienne
aux actionnaires le droit préférentiel dont ils disposent
ainsi que la date d'ouverture de la souscription et la date de sa clôture
et de la valeur des actions lors de leur émission.
Article 302
- Avant l'ouverture de la souscription, la société accomplit
les formalités de publicité prévues à l'article
163 et suivants du présent code.
Article 303
- Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de
souscription, établi dans les conditions déterminées
par les articles 167, 169,
178 et suivants du présent code.
Article 304
- Les souscriptions et les versements effectués aux fins de la
participation lors de l'augmentation du capital social sont constatés
par un certificat délivré par l'établissement auprès
duquel les fonds sont déposés, sur présentation
des bulletins de souscription.
Article 305
- La preuve du versement du montant des actions en compensation des
créances échues sur la société est établie
par un certificat délivré par le conseil d'administration
et approuvé par le commissaire aux comptes. Ce certificat tient
lieu de certificat visé à l'article 304
du présent code.
Article 306
- En cas d'apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports
sont désignés à la demande du conseil d'administration
ou du directoire conformément aux dispositions de l'article
173 du présent code.
L'assemblée extraordinaire délibère sur l'évaluation
des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle déclare
la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée
réduit l'évaluation de l'apport en nature, l'approbation
expresse de l'apporteur est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apport doivent être intégralement libérées
dès leur émission.
Article 307
- L'assemblée générale extraordinaire décide
la réduction du capital selon les conditions requises pour la
modification des statuts, suite à un rapport établi par
le commissaire aux comptes.
La décision de ladite assemblée générale
doit mentionner le montant de la réduction du capital, son objectif
et les procédures devant être suivies par la société
pour sa réalisation, ainsi que le délai de son exécution
et, s'il y a lieu le montant qui doit être versé aux actionnaires.
Si l'objectif de la réduction est de rétablir l'équilibre
entre le capital et l'actif social ayant subi une dépréciation
à cause des pertes, la réduction est réalisée
soit par la réduction du nombre des actions ou la baisse de leur
valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachés à
certaines catégories d'actions en vertu de la loi ou des statuts.
Tout ce, sous réserve des dispositions de l'article 88 de la
loi portant réorganisation du marché financier.
Article 308
- La réduction du capital peut avoir pour objet la restitution
d'apports, l'abandon d'actions souscrites et non libérées,
la constitution de réserve légale ou le rétablissement
de l'équilibre entre le capital et l'actif de la société
diminué à la suite de pertes.
Il peut être procédé à la diminution du capital
pour la société lorsque les pertes auront atteint la moitié
des fonds propres et que son activité s'est poursuivie sans que
cet actif ait été reconstitué.
Article 309
- La décision de réduction du capital devra être
publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne
et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans un délai
de trente jours à partir de sa date.
Article 310
- La décision de réduction du capital social à
néant, ou en dessous du chiffre minimum légal, ne pourra
être prise qu'à la condition de transformer la société
ou d'augmenter son capital simultanément jusqu'à une valeur
égale ou supérieure au chiffre minimum légal.
Article 311
- Les créanciers dont la créance est née avant
la date de la dernière annonce de la décision de réduction
du capital ont le droit de s'opposer à cette réduction
jusqu'à ce que leurs créances non échues au moment
de la publication, soient garanties.
Ne bénéficieront pas de ce droit les créanciers
dont les créances sont déjà suffisamment garanties.
Le droit d'opposition devra être exercé dans le délai
d'un mois à partir de la date de la dernière annonce de
la décision.
La réduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la
société n'a pas donné au créancier une garantie
ou son équivalent ou tant qu'elle n'aura pas notifié à
ce créancier la prestation d'une caution suffisante en faveur
de la société par un établissement de crédit
dûment habilité à cet effet, pour le montant de
la créance dont le créancier était titulaire et
tant que l'action pour exiger sa réalisation n'est pas prescrite.
Article 312
- Les créanciers ne pourront s'opposer à la réduction
du capital social dans les cas suivants :
- lorsque la réduction du capital a pour seul objectif de rétablir
l'équilibre entre le capital et l'actif de la société
diminué à la suite de pertes.
- lorsque la réduction a pour but la constitution de la réserve
légale.
Est nulle et sans effet toute réduction du capital social décidée
en violation des articles 307 à 310 du présent
code.
Article 313
- Sont punis d'une amende de cent vingt à mille deux cent Dinars
le Président-directeur général, le directeur général,
les membres du directoire et du conseil d'administration qui contreviennent
aux dispositions des articles 291 à
310 du présent code.
La sanction de l'amende visée à l'alinéa premier
du présent article s'applique au président-directeur général,
au directeur général, aux membres du conseil d'administration,
aux membres du directoire et aux contrôleurs qui, sciemment, présentent
ou approuvent des mentions inexactes figurant dans les rapports visés
par les articles cités à l'alinéa premier du présent
article.
Et s'il est fait recours au faux pour commettre l'infraction en vue
de priver les actionnaires ou certains d'entre eux d'une partie des
droits qu'ils ont dans la société, le contrevenant est
sanctionné, en sus de ce qui est mentionné ci-dessus,
d'une peine d'emprisonnement d'un an à cinq ans.
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