Code des Sociétés Commerciales

Article 299 - Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues à l'article 298 du présent code ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation du capital social n'est pas réalisée lorsque après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions libérées n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu à l'article précédent.
Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peuvent, d'office et dans tous les cas, limiter augmentation du capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites représentent moins de cinq pour cent de l'augmentation de capital.
Toute décision contraire du conseil d'administration ou du directoire est réputée non avenue.

Article 300 - L'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation.
Elle approuve, obligatoirement et à peine de nullité de l'augmentation, le rapport du conseil d'administration ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatifs à l'augmentation du capital et à la suppression dudit droit préférentiel.

Article 301 - Le délai d'exercice du droit de souscription d'actions de numéraire ne peut en aucun cas être inférieur à quinze jours.
Ce délai court à partir de la date à laquelle est annoncée au Journal Officiel de la République Tunisienne aux actionnaires le droit préférentiel dont ils disposent ainsi que la date d'ouverture de la souscription et la date de sa clôture et de la valeur des actions lors de leur émission.

Article 302 - Avant l'ouverture de la souscription, la société accomplit les formalités de publicité prévues à l'article 163 et suivants du présent code.

Article 303 - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par les articles 167, 169, 178 et suivants du présent code.

Article 304 - Les souscriptions et les versements effectués aux fins de la participation lors de l'augmentation du capital social sont constatés par un certificat délivré par l'établissement auprès duquel les fonds sont déposés, sur présentation des bulletins de souscription.

Article 305 - La preuve du versement du montant des actions en compensation des créances échues sur la société est établie par un certificat délivré par le conseil d'administration et approuvé par le commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat visé à l'article 304 du présent code.

Article 306 - En cas d'apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à la demande du conseil d'administration ou du directoire conformément aux dispositions de l'article 173 du présent code.
L'assemblée extraordinaire délibère sur l'évaluation des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle déclare la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation de l'apport en nature, l'approbation expresse de l'apporteur est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée. Les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur émission.

Article 307 - L'assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital selon les conditions requises pour la modification des statuts, suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes.
La décision de ladite assemblée générale doit mentionner le montant de la réduction du capital, son objectif et les procédures devant être suivies par la société pour sa réalisation, ainsi que le délai de son exécution et, s'il y a lieu le montant qui doit être versé aux actionnaires.
Si l'objectif de la réduction est de rétablir l'équilibre entre le capital et l'actif social ayant subi une dépréciation à cause des pertes, la réduction est réalisée soit par la réduction du nombre des actions ou la baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachés à certaines catégories d'actions en vertu de la loi ou des statuts.
Tout ce, sous réserve des dispositions de l'article 88 de la loi portant réorganisation du marché financier.

Article 308 - La réduction du capital peut avoir pour objet la restitution d'apports, l'abandon d'actions souscrites et non libérées, la constitution de réserve légale ou le rétablissement de l'équilibre entre le capital et l'actif de la société diminué à la suite de pertes.
Il peut être procédé à la diminution du capital pour la société lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres et que son activité s'est poursuivie sans que cet actif ait été reconstitué.

Article 309 - La décision de réduction du capital devra être publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans un délai de trente jours à partir de sa date.

Article 310 - La décision de réduction du capital social à néant, ou en dessous du chiffre minimum légal, ne pourra être prise qu'à la condition de transformer la société ou d'augmenter son capital simultanément jusqu'à une valeur égale ou supérieure au chiffre minimum légal.

Article 311 - Les créanciers dont la créance est née avant la date de la dernière annonce de la décision de réduction du capital ont le droit de s'opposer à cette réduction jusqu'à ce que leurs créances non échues au moment de la publication, soient garanties.
Ne bénéficieront pas de ce droit les créanciers dont les créances sont déjà suffisamment garanties.
Le droit d'opposition devra être exercé dans le délai d'un mois à partir de la date de la dernière annonce de la décision.
La réduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la société n'a pas donné au créancier une garantie ou son équivalent ou tant qu'elle n'aura pas notifié à ce créancier la prestation d'une caution suffisante en faveur de la société par un établissement de crédit dûment habilité à cet effet, pour le montant de la créance dont le créancier était titulaire et tant que l'action pour exiger sa réalisation n'est pas prescrite.

Article 312

1. lorsque la réduction du capital a pour seul objectif de rétablir l'équilibre entre le capital et l'actif de la société diminué à la suite de pertes.
2. lorsque la réduction a pour but la constitution de la réserve légale.
   

Est nulle et sans effet toute réduction du capital social décidée en violation des articles 307 à 310 du présent code.

Article 313 - Sont punis d'une amende de cent vingt à mille deux cent Dinars le Président-directeur général, le directeur général, les membres du directoire et du conseil d'administration qui contreviennent aux dispositions des articles 291 à 310 du présent code.
La sanction de l'amende visée à l'alinéa premier du présent article s'applique au président-directeur général, au directeur général, aux membres du conseil d'administration, aux membres du directoire et aux contrôleurs qui, sciemment, présentent ou approuvent des mentions inexactes figurant dans les rapports visés par les articles cités à l'alinéa premier du présent article.
Et s'il est fait recours au faux pour commettre l'infraction en vue de priver les actionnaires ou certains d'entre eux d'une partie des droits qu'ils ont dans la société, le contrevenant est sanctionné, en sus de ce qui est mentionné ci-dessus, d'une peine d'emprisonnement d'un an à cinq ans.