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Législation-Tunisie
Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-Titre trois - De la Direction et de l'Administration de la Société Anonyme
Chapitre deux - Du directoire et du Conseil de surveillance
Le droit tunisien en libre accès

Article 244 - Le conseil de surveillance élit en son sein, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

Article 245 - Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage.

Article 246 (nouveau) Note - Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 204 et 205 du présent code.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur activité des jetons de présence dont le montant est fixé annuellement.

Le conseil de surveillance peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. L'allocation de ces rémunérations est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des articles 200 et 202 du présent code.
Ces rémunérations et jetons sont portés aux charges d'exploitation.

Article 247 - Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles qui sont prévues à l'article 246 du présent code.

Article 248 - Note Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est soumise aux dispositions de l'article 200 du présent code.

Article 249 - Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 200 du présent code est applicable. S'il est membre au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée, ni être pris en compte au quorum pour le calcul de la majorité.

Article 250 - Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et éventuellement des autres membres du directoire.

Article 251 Note - Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 200 du présent code, et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 200 du présent code et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Dans ce cas, l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 252 (nouveau) Note - Il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de solliciter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autre, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, et ce sous peine de nullité du contrat.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Les dispositions de l'article 200 du présent code sont applicables aux opérations conclues entre la société et les membres du directoire, le directeur général unique ou les membres du conseil de surveillance.
Les dispositions de l’article 200 du présent code sont applicables aux opérations conclues par la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.

Article 253 - Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion quant aux informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

Article 254 Note - Lorsque la faillite fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, sur demande motivée du syndic de la faillite décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité, jusqu'à la limite du montant désigné par le tribunal, par le président du directoire ou ses membres ou par tout autre dirigeant de fait.
Pour dégager leur responsabilité et échapper au comblement de l'insuffisance d'actif, les personnes citées doivent faire la preuve qu'ils ont apporté à la gestion de la société toute l'activité et toute la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.
L'action en comblement de l'insuffisance d'actif se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce la faillite.

Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal, par le président ou les membres du directoire, le directeur général unique ou tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la direction des sociétés ou l’exercice de l’activité commerciale pour une période fixée dans le jugement.
Les personnes ci-dessus indiquées ne sont exonérées de la responsabilité que si elles apportent la preuve qu’elles ont apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce le règlement judiciaire ou la faillite.

Article 255 - Les membres du conseil de surveillance répondent de leurs fautes personnelles commises lors de l'accomplissement de leurs fonctions. Ils ne supportent aucune responsabilité du fait des actes de gestion et des conséquences qui en découlent.
Leur responsabilité civile peut être retenue pour les délits commis par les membres du directoire s'ils en ont pris connaissance et ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Les dispositions de l'article 220 du présent code sont applicables.

Article 256 - Ne peuvent être membres du directoire ou du conseil de surveillance les faillis non réhabilités, les mineurs et les incapables ainsi que les personnes condamnées à des peines assorties de l'interdiction d'exercer des charges publiques, les personnes condamnées pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre publie ou aux lois régissant les sociétés ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce
Ne peut aussi être membre du directoire ou du conseil de surveillance le fonctionnaire au service de l'administration sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle.

Article 256. bis Note - La création d'un comité permanent d'audit est obligatoire pour :

  • les sociétés faisant appel public à l'épargne à l'exception des sociétés classées comme telles du fait de l'émission d'obligations,
  • la société mère lorsque le total de son bilan au titre des états financiers consolidés dépasse un montant fixé par décret,
  • les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par décret relatives au total du bilan et au total de leurs engagements auprès des établissements de crédit et de l'encours de leurs émissions obligataires.

Le comité permanent d'audit veille au respect par la société de la mise en place de systèmes de contrôle interne performant de nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité, la protection des actifs de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect des dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le suivi des travaux des organes de contrôle de la société, propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation des auditeurs internes.
Le comité permanent d'audit est composé de trois membres au moins, désignés selon le cas par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
Ne peut être membre du comité permanent d'audit, le président-directeur général ou le directeur général ou le directeur général adjoint.
Les membres du comité permanent d'audit peuvent recevoir, en rémunération de l'exercice de leur activité, une somme fixée et imputée selon les conditions mentionnées à l'article 204 du code des sociétés commerciales relatif aux jetons de présence.

Article 257 - Les sanctions prévues dans le présent code pour le président directeur général et le directeur général et les membres du conseil d'administration, chacun selon ses attributions spéciales, s'appliquent aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes soumises aux dispositions des articles 224 à 256 du présent code.

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