Code des Sociétés Commerciales

Article 224 - Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions des articles 225 à 257 du présent code.
Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes à l'exclusion de celles prévues aux articles 189 à 221 du présent code.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider, au cours de l'existence de la société du choix de ce mode d'administration ou de sa suppression.

Article 225 - La société anonyme est dirigée par un directoire qui assume la responsabilité de sa direction et exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils doivent obligatoirement être des personnes physiques.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à cent mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
L'inobservation des dispositions du présent article entraîne la nullité.

Article 226 - Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président.
Si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il sera dénommé directeur général unique.
La nomination au directoire prend effet dès l'acceptation par l'intéressé de ses fonctions et le cas échéant, à partir de la date de présence aux premières réunions de ce directoire.

Article 227 - Un membre du directoire peut être révoqué par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Article 228 - Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. Il doit veiller à ce que la totalité de chaque rémunération soit fixée en prenant en considération les fonctions de chaque membre du directoire, et la situation économique et financière de la société.

Article 229 - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il délibère et prend ses décisions selon les conditions fixées par les statuts.
Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance ou aux assemblées générales.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social.
Les stipulations statutaires ou les décisions du conseil de surveillance qui limitent les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers à moins qu'il ait été prouvé que ce tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait l'objet social.
Les stipulations statuaires limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

Article 230 - Le déplacement du siège social ne peut être décidé que par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 231 - Les membres du directoire exercent leurs fonctions et leur apportent toute la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des opérations qu'ils auraient pu connaître à l'occasion de l'accomplissement de leurs fonctions au sein du directoire.
Est tenu pour responsable envers la société, le membre du directoire qui contrevient à ses obligations. Il lui doit réparation des préjudices même au cas ou le conseil de surveillance approuve les faits dommageables.
Est exonéré de l'obligation à réparation le membre du directoire qui dans l'accomplissement de sa mission a agi conformément à une décision régulièrement prise par l'assemblée générale.

Article 232 - Le Président du Directoire ou le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

Article 233 (nouveau) ^Note Ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- Nul ne peut appartenir simultanément à plus de trois directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de trois sociétés anonymes ayant leur siège social en Tunisie.
Un membre du directoire ou le directeur général ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
Si un membre du conseil de surveillance contrevient à cette interdiction, la société peut lui demander réparation du préjudice subi. Les droits de la société se prescrivent dans les trois mois à compter du jour où ils ont eu connaissance du cumul des fonctions aux membres du conseil de surveillance. Les droits de la société sont également prescrits sans considération de la prise de connaissance et ce, dans un délai de trois années à compter de la date de la réalisation de cumul.
Le membre du directoire de la société anonyme doit, dans un délai d'un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le conseil de surveillance de sa désignation au poste de gérant, administrateur, président-directeur général, directeur général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance d'une autre société. Le directoire doit en informer l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
Les dispositions de l'alinéa 2 de l'article 192 du présent code sont applicables.
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an au moins et de cinq ans au plus et d'une amende de deux mille à dix mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement:

1. les membres du conseil d'administration qui en l'absence d'inventaires, ou au moyen d'inventaires frauduleux ont opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs.
2. les membres du conseil d'administration qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société.
3. les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
4. les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés d'une manière quelconque.

Article 234 - Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 225 à 259, les membres du directoire seront soumis aux mêmes responsabilités que les membres du conseil d'administration dans les conditions prévues par les articles 202, 207, 214, 220 du présent code.

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