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Législation-Tunisie
Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès

Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-titre trois - De la Direction et de l'Administration de la Société Anonyme
Chapitre premier - Du conseil d'administration

Cette page comporte les articles 189 à 199 :
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Article 189 - La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et douze membres au plus.
Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être membre du conseil d'administration d'une société anonyme.

Article 190 - Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire pour la durée fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder trois ans.
Le renouvellement de cette nomination est possible sauf stipulation contraire des statuts.
Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre irrégulièrement nommé.

Article 191 - Une personne morale peut être nommée membre du conseil d'administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de nommer un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque le représentant de la personne morale perd sa qualité pour quelque motif que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Article 192 (nouveau) Note - Une personne physique ne peut être simultanément membre du conseil d'administration dans plus de huit sociétés anonymes ayant leur siège social en Tunisie.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec le précédent alinéa doit se démettre des mandats postérieurs aux huit premiers dans un délai de trois mois, et restituer les rémunérations perçues sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a participé.

L'administrateur de la société anonyme doit, dans un délai d'un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le représentant légal de la société de sa désignation au poste de gérant, administrateur, président-directeur général, directeur général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance d'une autre société. Le représentant légal de la société doit en informer l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
La société peut demander la réparation du dommage qu'elle a subi en raison du cumul de fonctions. Son droit à réparation se prescrit par trois ans à compter de la prise des nouvelles fonctions.

Article 193 - Ne pourront être membre du conseil d'administration :

  • les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l'interdiction d'exercer des charges publiques.
  • les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux lois régissant les sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce.
  • le fonctionnaire au service de l'administration sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle.

Article 194 - La nomination des membres du conseil d'administration prend effet dès l'acceptation de leurs fonctions et éventuellement à partir de la date de leur présence aux premières réunions du conseil.

Article 195 (nouveau) Note - En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite à un décès ou à une démission d'un ou de plusieurs membres, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire pour atteindre le minimum légal.
Cette nomination est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lorsque le conseil d'administration néglige de procéder aux nominations permises ou de convoquer l'assemblée générale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peut demander au juge des référés la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en vue de procéder aux nominations permises ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa précédent.

Sous réserve des dispositions de l'article 210 du présent code, en cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite à un décès, une incapacité physique, une démission ou à la survenance d'une incapacité juridique, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
La nomination effectuée conformément à l'alinéa précédent est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où l'approbation n'aura pas lieu, les délibérations prises et les actes entrepris par le conseil n'en seront pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil d'administration devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue du comblement de l'insuffisance du nombre des membres.
Lorsque le conseil d'administration omet de procéder à la nomination requise ou de convoquer l'assemblée générale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander au juge des référés la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en vue de procéder aux nominations nécessaires ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa premier du présent article.

Article 196 - Sauf disposition contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé membre au conseil d'administration.
Le cumul des deux qualités n'est possible pour le salarié que si son contrat de travail est antérieur de cinq années au moins à sa nomination comme membre au conseil d'administration et correspond à un emploi effectif.
Toute nomination en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil d'administration sus-indiqué.

Article 197 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social.
Toutefois, le conseil d'administration ne peut empiéter sur les pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales des actionnaires.
Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait cet objet.

Article 198 - Les membres du conseil d'administration exerceront leurs fonctions avec la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.
Ils devront garder secrètes les informations à caractère confidentiel, même après avoir cessé leurs fonctions.
Toute personne étrangère ayant assisté aux délibérations du conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et dont elle a pris connaissance à cette occasion.

Article 199 - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Toute clause statutaire contraire est réputée nulle.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf stipulation contraire des statuts.

Article 200 (nouveau) - Article déplacé à la page suivante

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