Code des Sociétés Commerciales

Article 235 - Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de présenter un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire est tenu de présenter au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle son rapport relatif à la gestion sur les comptes de l'exercice.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes états financiers ^Note L'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 a remplacé l'expression "les comptes" par "les états financiers"de l'exercice.

Article 236 - Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Article 237 - Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre déterminé d'actions de la société, fixé par les statuts.
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois à partir de la date de sa nomination.

Article 238 - Aucun membre du conseil de surveillance de la société 'ne peut en même temps faire partie de son directoire.

Article 239 -^Note Alinéa ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire pour une durée déterminée par les statuts qui ne peut excéder trois ans. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire pour une durée déterminée par les statuts, et qui ne peut être inférieure à deux ans ni supérieure à six ans.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire pour la durée sus-indiquée.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 243 du présent code.
Les délibérations auxquelles a pris part le membre irrégulièrement nommé demeurent valables.

Article 240 - Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil, en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsqu'une personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

Article 241 (nouveau) ^Note Ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en Tunisie.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction aux dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les deux mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats pour qu'il soit en conformité avec la limitation légale. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Les dispositions de l'alinéa premier de cet article ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales.
Le membre du conseil de surveillance de la société anonyme doit, dans un délai d'un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le représentant légal de la société de sa désignation au poste de gérant, administrateur, président-directeur général, directeur général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance d'une autre société. Le représentant légal de la société doit en informer l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
Les dispositions de l'alinéa 2 de l'article 192 du présent code sont applicables.

Article 242 ^Note Abrogé par l'article 5 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- La limitation du nombre de sièges de membres du conseil d'administration ou de membres du conseil de surveillance, qui peuvent être occupés simultanément, par une seule personne physique en vertu de l'article 192 du présent code, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, et de membre du conseil de surveillance
La limitation à trois du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique qui peuvent être occupés simultanément par une seule personne physique en vertu des articles 209 et 233 du présent code, est applicable au cumul de sièges d'administrateur, de membre du directoire et du directeur général unique.

Article 243 -^Note Alinéa premier ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005 En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges du conseil de surveillance par décès ou par démission, ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges au conseil de surveillance par décès, démission, inaptitude, ou par la survenance d'une incapacité, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
^Note Alinéa 3 ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa premier du présent article sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa premier du présent article. La nomination effectuée par le conseil en vertu de l'alinéa premier du présent article est soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut d'approbation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

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