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Article 346 - Les statuts des sociétés
anonymes peuvent prévoir la création d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 347 - Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont
des valeurs mobilières.
Elles sont créées par décision de l'assemblée
générale extraordinaire pendant l'augmentation du capital
ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises.
Aucune société ne peut émettre des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote que si elle a réalisé
des bénéfices durant les trois derniers exercices ou si
elle présente aux porteurs de ces actions une garantie bancaire
assurant le paiement du dividende minimum prévu à l'article
350 du présent code.
Article 348
- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
représenter plus du tiers du capital de la société.
Toutes les actions qui composent le capital des sociétés
émettrices d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote sont négociables librement. Toute clause contraire est
réputée nulle.
La valeur nominale des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote doit être égale à celle des actions ordinaires.
Article 349
- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote bénéficient des mêmes droits reconnus aux
titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de participer
et de voter aux assemblées générales des actionnaires
de la société du fait de leur qualité de titulaires
d'actions à dividende prioritaire.
Article 350
- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote ont droit à un dividende prioritaire qui ne peut être
inférieur à un pourcentage du capital qu'ils ont libéré
à déterminer lors de l'émission ni inférieur
au premier dividende au cas où il est prévu par les statuts
de la société.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
donner droit au premier dividende.
Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice
distribuable avant toute autre affectation.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci
doit être partagé à concurrence entre les titulaires
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le reliquat
est reporté sur l'exercice comptable Note suivant et s'il y a lieu sur les exercices
ultérieurs.
Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au
titre de l'année en cours.
Article 351
- Lorsque les bénéfices distribuables permettent d'assurer
la distribution au profit de tous les actionnaires d'un dividende qui
dépasse le dividende prioritaire fixé par les statuts
de la société, l'action à dividende prioritaire
sans droit de vote confère à son titulaire la même
part de bénéfice que confère une action ordinaire.
Article 352
- Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de deux années,
successives dont pas été intégralement versés,
les actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent
leurs spécificités tout en conférant à leurs
titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées
générales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble
des actions constituant le capital lors de la détermination du
quorum dans les assemblées.
Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que
les dividendes dus soient intégralement versés.
Article 353
- Dans le cas où la société bénéficiaire
d'une garantie bancaire n'a pas pu réaliser le dividende minimum,
la banque garante verse au profit des détenteurs d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote le dividende minimum sans demander
à la société de verser aucune contrepartie ni exercer,
en aucun cas, de recours contre celle-ci.
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre les
gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur être
imputée.
La garantie bancaire doit cesser lorsque la société distribue
les dividendes dus au titre de deux exercices successifs et, dans tous
les cas, sur une période ne dépassant pas dix ans.
Article 354
- Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote sont réunis en une assemblée spéciale.
Article 355
- La société peut convoquer l'assemblée spéciale
des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de
vote. Dans ce cas, c'est la société qui fixe l'ordre du
jour de cette l'assemblée.
Un groupe de porteurs possédant le dixième des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote peut demander à
la société de procéder à la convocation
de l'assemblée spéciale.
Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée spéciale
est adressée à cet effet à la société.
Si dans le mois qui suit la date de cette demande, l'assemblée
générale n'a pas été convoquée, le
groupe des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote peut procéder lui-même à la convocation
en obtenant une autorisation à cet effet du Président
du Tribunal du lieu du siège de la société.
Article 356
- L'assemblée est convoquée par insertion faite au Journal
Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens
dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du
jour ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession
des actions.
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après
l'accomplissement de cette publicité.
Article 357
- Il est dressé une feuille de présence des propriétaires
des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents
à l'assemblée et de ceux qui y sont représentés
au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement
membres de l'assemblée spéciale.
La feuille de présence indique les noms, prénoms, et domiciles
des propriétaires des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote présents ou représentés et le
nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Cette feuille, certifiée par le président de l'assemblée,
est mise à la disposition des membres de l'assemblée pour
consultation aussitôt après sa confection et, au plus tard,
avant le premier vote.
Article 358
- L'assemblée générale spéciale est ouverte
sous la présidence provisoire du propriétaire des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote représentant
tant par lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions.
L'assemblée générale spéciale procède
ensuite à l'installation de son bureau définitif composé
d'un président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée générale
spéciale.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de
vote représentant par eux-mêmes et comme mandataires le
plus grand nombre d'actions sont appelés scrutateurs. En cas
de refus de leur part, on passe aux suivants jusqu'à acceptation.
Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire
qui peut être choisi même en dehors de l'assemblée
générale spéciale.
La délibération ne peut porter que sur les questions figurant
à l'ordre du jour publié.
Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal
signé des membres du bureau. A ce procès verbal sont annexées
la feuille de présence et les procurations des propriétaires
d'actions qui se sont fait représenter.
L'assemblée décide où ces pièces doivent
être déposées. La société supporte
les frais de convocation et de tenue des assemblées générales
spéciales des titulaires d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote.
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