Code des Sociétés Commerciales

Article 327 - Les obligations sont des valeurs mobilières négociables qui représentent un droit de créance.
Les obligations d'une même émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
La valeur nominale d'une obligation ne peut être inférieure à cinq dinars.
Les obligations sont émises pour une durée minimum de cinq ans.

Article 328 - Les dispositions du présent code ne sont pas applicables :

• Aux titres émis par l'Etat, les collectivités publiques locales et les établissements publics.
• Aux titres émis par les sociétés non-résidentes et les banques régies par convention approuvée par une loi lorsque tous les titres d'une même émission sont souscrits en devises par des non-résidents.

Article 329 - Les obligations sont émises par les sociétés anonymes selon les formes qui seront fixées par décret.
Le conseil du Marché Financier veille au respect des conditions d'émission prévues à l'article 164 du présent code et aux modalités spécifiées au paragraphe précédent.
A cet effet le président du Conseil du Marché Financier dispose de tous les droits de poursuites judiciaires.

Article 330 - L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Article 331 (nouveau) ^Note Ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005- L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et les modalités.
L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et modalités. La décision de l'assemblée générale doit indiquer le montant global de l'emprunt obligataire et le délai dans lequel les obligations doivent être émises.

Article 332 - Au cas où il est fait recours à l'appel public à l'épargne, les souscripteurs seront informés des conditions d'émission par une notice comportant les énonciations indiquées au présent code et à la loi portant réorganisation du marché financier

Article 333 - Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.
^Note Alinéa 2 ainsi modifié par l'article premier de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005L'assemblée spéciale désigne un syndic qui la représente et défend les intérêts des obligataires. Les modalités de la tenue de l'assemblée, et les conditions d'exercice du syndic de ses pouvoirs indiqués au présent code seront fixées par décret. Le syndic peut en outre représenter l'assemblée spéciale des obligataires dans les poursuites judiciaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 à 365 du présent code s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Article 334 - Sauf dispositions contraires fixées dans la notice d'émission, la société émettrice ne peut imposer aux obligataires un remboursement anticipé des obligations.

Article 335 - Les sociétés émettrices d'obligations doivent communiquer au Conseil du Marché Financier toutes pièces mises à la disposition des actionnaires et dans les mêmes conditions fixées au profit de ces derniers.

Article 336 - Les sociétés émettrices d'obligations doivent soumettre à l'approbation du conseil du marché financier toutes les propositions traitant des questions suivantes :

• Le changement de la forme de l'entreprise émettrice ou de son objet, sa dissolution, scission ou son absorption par d'autres entreprises.
• La réduction du capital non motivée par des pertes.
• L'émission de nouvelles obligations bénéficiant d'un droit préférentiel par rapport à la créance des obligataires actuels.
• La renonciation totale ou partielle aux garanties conférées aux obligataires.
  Et tout autre changement dans les conditions d'émission consignées dans la notice visée à l'article 164 du présent code.

Les sociétés émettrices d'obligations ne peuvent méconnaître le refus d'approbation du conseil du marché Financier que par le remboursement intégral des obligations dans un délai ferme ne dépassant pas un mois à compter de la notification du refus à la société concernée. La décision du refus sus-indiquée est publiée au journal officiel de la République Tunisienne.
Le remboursement intégral des obligations concernées s'effectue sans préjudice de toute action en réparation exercée le cas échéant par tout obligataire.

Article 337 - La société émettrice d'obligations ne peut constituer un gage sur ses propres obligations.

Article 338 - Les obligations rachetées par l'entreprise émettrice ainsi que celles remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.

Article 339 - Sans préjudice des sanctions prévues par la législation en vigueur et notamment en matière de change, sont passibles d'une amende de trois cents à six mille dinars, le président, les directeurs généraux et chacun des administrateurs ou des membres du directoire qui ont émis ou laissé émettre des obligations en contravention au présent code ou enfreint l'une quelconque de ses dispositions.

Article 340 - L'assemble générale extraordinaire sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions relatives à l'émission d'obligations sont applicables.

Article 341 - L'autorisation visée à l'article 340 du présent code comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

Article 342 - La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur la base de conversions fixées par le contrat d'émission des obligations. Le contrat indique que la conversion aura lieu soit pendant une ou plusieurs périodes d'option déterminées soit qu'elle aura lieu à tout moment.

Article 343 - Le prix d'émission des obligations convertibles en actions ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

Article 344 - A dater de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, il est interdit à l'entreprise émettrice, jusqu'à l'expiration du délai ou des délais d'option pour la conversion, de procéder à une nouvelle émission d'obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement de distribuer des réserves en espèces ou en titres, de créer des parts bénéficiaires, d'incorporer des réserves ou des bénéfices à son capital et généralement de modifier la répartition des bénéfices.
Au cas où l'entreprise a procédé avant l'ouverture du ou des délais d'option à des émissions d'action à souscrire contre espèces, elle est tenue, lors de l'ouverture de ces délais, de procéder à une augmentation complémentaire de capital réservée aux obligataires qui auront opté pour la conversion et qui en outre, auront demandé à souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans les mêmes proportions, ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient eu la qualité d'actionnaires lors desdites émissions d'actions.

Article 345 - Sont nulles, toutes les opérations de conversion effectuées en violation des dispositions des articles 340 à 344 du présent code.