Article 327 - Les obligations sont des valeurs mobilières négociables
qui représentent un droit de créance.
Les obligations d'une même émission confèrent les
mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
La valeur nominale d'une obligation ne peut être inférieure
à cinq dinars.
Les obligations sont émises pour une durée minimum de cinq
ans.
Article 328 - Les dispositions du présent code ne sont pas applicables :
- Aux titres émis par l'Etat, les collectivités publiques
locales et les établissements publics.
- Aux titres émis par les sociétés non-résidentes
et les banques régies par convention approuvée par une
loi lorsque tous les titres d'une même émission sont
souscrits en devises par des non-résidents.
Article 329
- Les obligations sont émises par les sociétés
anonymes selon les formes qui seront fixées par décret.
Le conseil du Marché Financier veille au respect des conditions
d'émission prévues à l'article
164 du présent code et aux modalités spécifiées
au paragraphe précédent.
A cet effet le président du Conseil du Marché Financier
dispose de tous les droits de poursuites judiciaires.
Article 330
- L'assemblée générale des actionnaires a seule
qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Article 331
(nouveau) Note - L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer
au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires
pour procéder à l'émission d'obligations en une
ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et les modalités.
L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et modalités. La décision de l'assemblée générale doit indiquer le montant global de l'emprunt obligataire et le délai dans lequel les obligations doivent être émises.
Article 332
- Au cas où il est fait recours à l'appel public à
l'épargne, les souscripteurs seront informés des conditions
d'émission par une notice comportant les énonciations
indiquées au présent code et à la loi portant réorganisation
du marché financier
Article 333
- Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale
laquelle assemblée peut émettre un avis préalable
sur les questions inscrites à la délibération de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée
générale des actionnaires.
Note L'assemblée spéciale désigne un syndic qui la représente
et défend les intérêts des obligataires. Les modalités
de la tenue de l'assemblée, et les conditions d'exercice du syndic
de ses pouvoirs indiqués au présent code seront fixées
par décret. Le syndic peut en outre représenter l'assemblée
spéciale des obligataires dans les poursuites judiciaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 à 365 du présent code s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.
Article 334
- Sauf dispositions contraires fixées dans la notice d'émission,
la société émettrice ne peut imposer aux obligataires
un remboursement anticipé des obligations.
Article 335
- Les sociétés émettrices d'obligations doivent
communiquer au Conseil du Marché Financier toutes pièces
mises à la disposition des actionnaires et dans les mêmes
conditions fixées au profit de ces derniers.
Article 336
- Les sociétés émettrices d'obligations doivent
soumettre à l'approbation du conseil du marché financier
toutes les propositions traitant des questions suivantes :
- Le changement de la forme de l'entreprise émettrice ou de
son objet, sa dissolution, scission ou son absorption par d'autres
entreprises.
- La réduction du capital non motivée par des pertes.
- L'émission de nouvelles obligations bénéficiant
d'un droit préférentiel par rapport à la créance
des obligataires actuels.
- La renonciation totale ou partielle aux garanties conférées
aux obligataires.
Et tout autre changement dans les conditions d'émission consignées
dans la notice visée à l'article 164 du présent
code.
Les sociétés émettrices d'obligations ne peuvent
méconnaître le refus d'approbation du conseil du marché
Financier que par le remboursement intégral des obligations dans
un délai ferme ne dépassant pas un mois à compter
de la notification du refus à la société concernée.
La décision du refus sus-indiquée est publiée au
journal officiel de la République Tunisienne.
Le remboursement intégral des obligations concernées s'effectue
sans préjudice de toute action en réparation exercée
le cas échéant par tout obligataire.
Article 337
- La société émettrice d'obligations ne peut constituer
un gage sur ses propres obligations.
Article 338
- Les obligations rachetées par l'entreprise émettrice
ainsi que celles remboursées, sont annulées et ne peuvent
être remises en circulation.
Article 339
- Sans préjudice des sanctions prévues par la législation
en vigueur et notamment en matière de change, sont passibles
d'une amende de trois cents à six mille dinars, le président,
les directeurs généraux et chacun des administrateurs
ou des membres du directoire qui ont émis ou laissé émettre
des obligations en contravention au présent code ou enfreint
l'une quelconque de ses dispositions.
Article 340
- L'assemble générale extraordinaire sur le rapport du
conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial
des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposées,
autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles
les dispositions relatives à l'émission d'obligations
sont applicables.
Article 341
- L'autorisation visée à l'article 340
du présent code comporte renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises par conversion des obligations.
Article 342
- La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et
seulement dans les conditions et sur la base de conversions fixées
par le contrat d'émission des obligations. Le contrat indique
que la conversion aura lieu soit pendant une ou plusieurs périodes
d'option déterminées soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Article 343
- Le prix d'émission des obligations convertibles en actions
ne peut être inférieur à la valeur nominale des
actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
Article 344
- A dater de l'autorisation de l'assemblée générale
extraordinaire, il est interdit à l'entreprise émettrice,
jusqu'à l'expiration du délai ou des délais d'option
pour la conversion, de procéder à une nouvelle émission
d'obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le
réduire par voie de remboursement de distribuer des réserves
en espèces ou en titres, de créer des parts bénéficiaires,
d'incorporer des réserves ou des bénéfices à
son capital et généralement de modifier la répartition
des bénéfices.
Au cas où l'entreprise a procédé avant l'ouverture
du ou des délais d'option à des émissions d'action
à souscrire contre espèces, elle est tenue, lors de l'ouverture
de ces délais, de procéder à une augmentation complémentaire
de capital réservée aux obligataires qui auront opté
pour la conversion et qui en outre, auront demandé à souscrire
des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans les mêmes
proportions, ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce
qui concerne la jouissance, que s'ils avaient eu la qualité d'actionnaires
lors desdites émissions d'actions.
Article 345
- Sont nulles, toutes les opérations de conversion effectuées
en violation des dispositions des articles 340 à
344 du présent code.
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