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 Article 40
- La durée du mandat de liquidateur est fixée à
un an. Dans le cas où la liquidation n'est pas clôturée
dans ce délai, le liquidateur devra présenter un rapport
indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être
clôturée et les délais dans lesquels il se propose
de le faire.
Note Le mandat du liquidateur peut être renouvelé une seule
fois pour la même durée par une décision émanant
de l'assemblée générale des associés conformément
aux conditions citées par l'article 30 du présent code, et à défaut, par une ordonnance
du juge des référés à la demande de tout
intéressé.
Le mandat du liquidateur peut être renouvelé deux fois pour la même durée par décision prise par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues à l'article 30 du présent code, et, à défaut, par ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé.
Article 41
- Les conditions édictées à l'article
30 du présent code sont applicables à la révocation
et au remplacement du liquidateur.
Article 42
- Le liquidateur est le représentant légal de la société
dissoute. En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers,
représenter la société auprès des tribunaux
et répartir le solde disponible entre les associés.
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir
de faire un ou plusieurs actes déterminés. Toutefois,
la responsabilité de ces actes incombe au liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable
aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l'exécution
des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.
Article 43
- Avant l'expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer l'assemblée
générale à laquelle il communique les comptes de
la liquidation ainsi qu'un rapport sur les opérations de la liquidation.
Avant la tenue de l'assemblée, tout associé pourra prendre
communication des documents comptables et sociaux conformément
aux stipulations des statuts ou, à défaut, selon les dispositions
du présent code.
A défaut de convocation de l'assemblée générale
par le liquidateur, tout intéressé pourra saisir le juge
des référés afin de faire désigner un mandataire
pour procéder à cette convocation.
Article 44
- Les résolutions de l'assemblée générale
prévue à l'article 43 du présent
code réunie, en session ordinaire sont prises selon les conditions
de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.
Note Au cas où ces conditions ne seraient pas réunies, le liquidateur
ou tout intéressé pourra saisir le juge des référés
qui prendra la décision qui s'impose. Au cas où ces conditions ne sont pas réunies, le liquidateur doit saisir le juge des référés qui prendra la décision qu'il juge opportune. Tout intéressé peut, également, engager la même procédure.
Article 45 (nouveau)
- Note Au cas où l'assemblée générale n'a pas
délibéré selon les dispositions prévues
à l'article 37 du présent
code dans un délai de deux mois à compter de la fin des
opérations de liquidation, ou qu'elle a refusé d'approuver
le compte définitif de liquidation, le liquidateur ou tout intéressé
pourra saisir la juridiction compétente afin d'obtenir une décision
approuvant les comptes de la liquidation. La décision d'approbation
du compte définitif et de clôture de la liquidation ne
sera opposable aux tiers qu'à partir du jour de son inscription
au registre de commerce et de sa publication au Journal Officiel de
la République Tunisienne. Au cas où l'assemblée générale ne se réunit pas pour délibérer sur les questions prévues à l'article 37 du présent code dans un délai de deux mois à compter de la clôture des opérations de liquidation, ou si elle refuse d'approuver le compte définitif de la liquidation, le liquidateur doit recourir au tribunal compétent afin d'obtenir une décision approuvant ledit compte. Tout intéressé peut, également, engager la même procédure. La décision d'approbation du compte définitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu'à partir du jour suivant sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne, et ce, après avoir été inscrite au registre de commerce.
Article 46
- Le liquidateur procède à la distribution des fonds disponibles
entre les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont
le même rang et que le produit de la liquidation est insuffisant
pour payer la totalité de leurs créances, il sera procédé
à sa distribution par contribution proportionnellement à
leurs créances ayant le même rang et les sommes leur revenant,
et celui qui se subroge à un créancier privilégié,
il s'en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède
aussi à la distinction du reliquat du boni de liquidation aux
associés après avoir préservé les droits
des créanciers de la société et la consignation
de la créance de ceux qui ne sont pas présents, et dont
les créances sont certaines et liquides.
Il doit publier la décision de distribution sous forme d'avis
au journal officiel de la république tunisienne et dans deux
journaux quotidiens dont l'un est de langue arabe, et toute personne
intéressée peut faire oppositions dans un délai
de quatre vingt-dix jours à compter de la date de parution du
dernier avis et ce, par le recours au juge des référés
qui statue sur la régularité de l'opération de
distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant
l'expiration du délai d'opposition. L'opposition -suspend la
distribution jusqu'au prononcé du jugement définitif
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société,
les associés peuvent, après le paiement de tous les créanciers,
reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf
stipulation contraire des statuts.
Article 47
- Le boni de liquidation est réparti entre les associés
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre
ses comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel
se trouve le siège de la société dissoute, ou dans
un autre lieu sûr qui lui sera désigné par le tribunal,
les livres, papiers et documents relatifs à la société,
si les associés ne lui indiquent, à la majorité_
la personne à laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers
devront être conservés pendant trois ans à partir
de la date du dépôt.
Article 48
- Le liquidateur doit procéder à la publication de la
clôture de la liquidation de la société au Journal
Officiel de la République Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens
dont l'un est en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent
l'inscription de la dite clôture au registre de commerce.
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