Article 28

Article 29 - La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale devra être suivie de la mention "société en liquidation" sur tous les documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de la société survit jusqu'à la clôture de la liquidation.
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l'égard des tiers qu'à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de commerce.

Article 30 - Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l'Assemblée générale des associés prise selon la forme de la société et les conditions prévues par ses statuts.
Si les associés n'ont pas pu désigner un liquidateur, celui-ci sera désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé.
Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l'accord des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l'accord des associés sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixés par l'assemblée générale des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première instance du lieu du siège social de la société.
Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles qu'exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les opérations urgentes.

Article 31 - Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément s'ils n'y sont expressément autorisés ; sauf s'il s'agit d'une opération urgente qui tend à préserver les droits de la société.

Article 32 - Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu'après inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernière au Journal Officiel de la République Tunisienne et ce, dans un délai de quinze jours à compter de cette nomination.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes susmentionnées.
Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de l'assemblée générale des associés qui se rapportent à l'administration sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre ou consentir des sûretés ; toutefois, il peut transiger s'il y est expressément autorisé par l'assemblée générale ou le cas échéant par le juge.

Article 33 - La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision de dissolution au journal officiel de la République Tunisienne.
Tous les actes d'exécution des jugements rendus contre la société pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit au passif social avec les privilèges y afférents.
La dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux relatifs aux immeubles où s'exerce l'activité de. la société.

Article 34 - Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est intéressé directement ou indirectement.

Article 35 - Pour la cession globale de l'actif de la société dissoute ou l'apport de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé par une décision de l'assemblée générale. Cette assemblée délibère selon les conditions nécessaires pour la modification des statuts.

Article 36 - Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée générale des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société ainsi que le plan de liquidation qu'il s'engage à exécuter.
A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l'alinéa précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera un mandataire pour convoquer l'assemblée générale.

Article 37 - Le liquidateur convoque l'assemblée générale afin de constater la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.

Article 38 - Le liquidateur est responsable, à l'égard de la société et des tiers, des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité est prescrite dans un délai de trois ans à compter de la publication de l'acte de clôture de la liquidation.

Article 39 - La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de nécessité l'assemblée générale renouvelle leur mandat pour toute la période de liquidation.

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