Article 44. - Tout dépôt d'acte ou pièce
en annexe au registre pour le compte d'une personne morale dont le siège
social est situé en Tunisie est fait en deux exemplaires certifiés
conformes par son représentant légal au greffe du tribunal
dans le ressort duquel est situé le siège social.
Le dépôt est constaté par un procès-verbal
établi par le greffier et donne lieu à la délivrance
par le greffier d'un récépissé indiquant la raison
sociale ou la dénomination, l'adresse du siège, le forme
de la société, le nombre et la nature des actes et pièces
déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt
est effectué par une personne déjà immatriculée,
le procès-verbal mentionne le numéro d'immatriculation.
Article 45. - Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège
social est situé sur le territoire tunisien et qui sont désignées
ci-après sont déposés au plus tard en même
temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :
- Pour les sociétés :
a) Deux expéditions de l'acte s'il est établi par acte
authentique ou deux originaux de l'acte constitutif s'il est établi
par acte sous seing privé, celui-ci indique, le cas échéant,
le nom et l'adresse du notaire
b) Deux copies des actes de nomination des organes de gestions, d'administration
et de contrôle.
- En outre, pour les sociétés par actions et les sociétés
à responsabilité limitée, sont annexés
au dépôt les actes et pièces prescrites aux alinéas
2° et 3° de l'article 177 du code de commerceNote . S'il s'agit
d'une société faisant publiquement appel à l'épargne,
deux copies du procès-verbal des délibérations
de l'assemblée générale constitutive,
- Pour les personnes morales visées à l'article
2 (5°) le dépôt des actes et pièces est
fixé en vertu des textes qui les régissent.
Article
46. - Les actes, délibérations ou décisions modifiant
les pièces déposées lors de la constitution sont
déposés en double exemplaire dans le délai d'un
mois à compter de leur date après, le cas échéant,
publication.
Article
47. - L'obligation prévue par l'article précédent
inclut pour les sociétés à responsabilité
limitée :
- En cas d'augmentation ou de réduction du capital social
la copie du procès-verbal de la délibération
des associés,
- En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport
des commissaires aux apports toutefois ce rapport est déposé
au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés
appelée à décider l'augmentation.
Article 48. - Le dépôt prévu par l'article 46
inclut pour les sociétés par actions et les autres sociétés
procédant à l'émission publique d'actions ou titres
quelconques :
- La copie du procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires ou des associés ayant décidé
ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction
du capital,
- La copie de la décision du conseil d'administration, du
directoire ou des gérants selon le cas, de réaliser
une augmentation ou une réduction du capital autorisée
par l'assemblée générale des actionnaires ou
des associés,
- En cas d'augmentation du capital par apports en nature une copie
du rapport du commissaire aux apports ce rapport est déposé
au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires
ou associés à décider l'augmentation.
Article 49. - Le dépôt prévu par l'article 46
inclut également pour les sociétés par actions
:
- La copie du procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires ayant autorisé l'émission d'obligation
avec bon de souscription d'actions, d'obligations convertibles en
actions,
- La copie du procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires instituant un droit de vote double,
- La copie du procès-verbal de l'assemblée générale
des actionnaires décidant le rachat des parts de fondateurs
ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de
l'assemblée générale des porteurs desdites parts
ayants, le cas échéant, consenti à ce rachat
ou à cette conversion.
Article 50. - Sont déposés dans les conditions et délais prévus
par l'article 46, en cas de transfert de siège
hors du ressort du tribunal au greffe duquel la personne a été
immatriculée
- Au greffe du tribunal de l'ancien siège, deux expéditions
ou deux originaux de la décision de transfert,
- Au greffe du tribunal du nouveau siège, deux exemplaires
des statuts, mis à jour conformément aux dispositions
de l'article 46.
Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts des
sièges antérieurs et des greffes où sont déposés,
en annexe au registre, les actes visés aux articles 44,
45, 46, avec l'indication de la date
du dernier transfert du siège.
Article 51.Note - Dans le délai d'un mois à compter de leur approbation
par l'assemblée ordinaire, les sociétés commerciales
sont tenues de déposer en double exemplaire, les documents comptables
qu'elles sont obligées de tenir conformément aux dispositions
législatives et réglementaires les concernant. La liste
des documents sera fixée par arrêté du ministre
de la Justice.
Les documents comptables que les autres personnes morales sont tenues
de publier en annexe au registre, sont déposés en double
exemplaire.
Les personnes physiques soumises obligatoirement à la tenue d'une comptabilité conformément à la législation en vigueur ainsi que les personnes morales doivent déposer, en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, les états financiers qu'elles sont tenues d'établir conformément aux lois et règlements y afférents. Ce dépôt doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par les assemblées générales, pour les personnes morales et dans tous les cas, avant le septième mois suivant la clôture de l'exercice comptable. D'autres documents peuvent être ajoutés par arrêté du ministre de la justice.
La société-mère, visée à l'article 461 du code des sociétés commerciales, est tenue de déposer en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, les documents visés à l'article 472 dudit code.
Les sociétés commerciales doivent déposer, outre les documents ci-dessus mentionnés, en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, la liste des actionnaires ou des associés dont la participation est supérieure à une proportion fixée par arrêté du ministre de la justice.
Les documents ci-dessus indiqués doivent être déposés sur papiers et sur support magnétique.
Article
52. - Toute société commerciale étrangère
qui ouvre en Tunisie un établissement ou une succursale est tenue
de déposer, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation
au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé cet établissement
ou succursale deux copies des statuts de la société certifiées
conforme en langue arabe.
Tous actes modifiant les statuts postérieurement à leur
dépôt prévu à l'alinéa précédent
doivent être déposés dans les mêmes conditions.
Article 53. - Les statuts mis à jour doivent être déposés
dans les mêmes conditions qu'à l'article précédent,
en cas de transfert de l'établissement de la société
étrangère ou de sa succursale dans le ressort d'un autre
tribunal.
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