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 Article 101
- Il est interdit à une société à responsabilité
limitée d'émettre ou de garantir des valeurs mobilières.
Toute décision contraire est considérée nulle.
Article 102
- Les parts sociales ne peuvent être représentées
par des titres négociables. Toute décision contraire est
nulle.
Article 103
- La société n'est valablement constituée qu'après
son immatriculation au registre du commerce.
Tant qu'elle n'est pas immatriculée au registre du commerce,
la société est considérée comme une société
à responsabilité limitée en cours de constitution
et elle reste soumise au régime de la société en
nom collectif de fait.
Article 104
- Est nulle toute société à responsabilité
limitée constituée en violation des articles
93 à 100 du présent code.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les
associés.
L'action en nullité se prescrit par un délai de trois
ans à partir de la constitution de la société qui
sera considérée comme une société en nom
collectif de fait.
Article 105
- Lorsque la nullité de la société est prononcée
en vertu d'un jugement ayant acquis l'autorité de chose jugée,
il est procédé à sa liquidation conformément
aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.
Article 106
- Les gérants et les associés auxquels la nullité
est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés
et les tiers du dommage résultant de l'annulation.
L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à
partir du jour où la décision d'annulation a acquis l'autorité
de chose jugée.
L'action en responsabilité cesse d'être recevable lorsque
la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance, ou si la
nullité a été couverte dans le délai imparti
par le Juge.
Les frais de poursuite occasionnés par les actions en annulation
seront supportés par les défendeurs.
Article 107
- Toute nullité est couverte par la régularisation de
sa cause.
Une action en nullité est éteinte lorsque la cause de
la nullité a cessé d'exister et cela même le jour
où le tribunal
statue sur le fond en première instance, sauf si la nullité
est fondée sur l'illicéité de l'objet social.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être
convoquée ou une consultation des associés doit être
effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière
de cette assemblée, le tribunal accorde le délai nécessaire
pour que les associés puissent procéder à la régularisation.
Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office,
fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il
ne peut prononcer la nullité moins de trois mois après
la date de l'exploit introductif d'instance.
Article 108
- Lorsque la nullité de la société ou des délibérations
postérieures est fondée sur une violation des règles
de publicité, toute personne ayant intérêt à
la régularisation peut mettre la société en demeure
d'y procéder dans le délai de trente jours.
A défaut de régularisation dans ledit délai, tout
intéressé peut demander au juge des référés
la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir les
formalités.
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