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Article 109 - Les parts sociales ne peuvent être
cédées à des tiers étrangers à la société
qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le
projet de cession est notifié à la société
et à chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision
dans le délai de trois mois à compter de la dernière
notification prévue ci-dessus, le consentement de la société
est réputé acquis.
Note Si la société a refusé d'approuver la cession, les
associés sont tenus dans un délai de trois mois à
compter de la date de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir
les parts. En cas de désaccord sur le prix de cession, ce dernier
sera déterminé par un expert judiciaire, désigné
soit par les parties, soit à la demande de la partie la plus diligente
par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal
du lieu du siège social à la demande de la partie la plus
diligente. Si la société manifeste son refus d'approuver la cession, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter de la date du refus. En cas de désaccord sur le prix de cession, sa détermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné soit d'un commun accord des parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal compétent.
La société peut également, dans le même délai
et avec le consentement express du cédant, racheter les parts au
prix fixé selon les modalités énoncées ci-dessus
et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts
cédées.
Le président du tribunal de première instance du lieu du
siège social peut, sur ordonnance sur requête, accorder à
la société un délai de paiement qui ne peut excéder
un an. Dans ce cas les sommes dues par la société au cédant
seront majorées des intérêts légaux en matière
commerciale.
Note Toutefois, le capital social ne peut être réduit en dessous
du montant édicté à l'article
92 du présent code.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions
prévues au présent article n'est intervenue, l'associé
pourra réaliser la cession initialement prévue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est réputée
non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la cessibilité,
sans que les conditions en soient plus sévères que celles
énoncées au présent article.
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des
délais et une réduction de la majorité requise.
Article 110 - La cession des parts sociales doit être constatée par
un écrit comportant une signature légalisée des
parties. Cette cession ne sera opposable à la société
que si les conditions fixées à l'article
109 précédent ont été respectées
et qu'elle aura été signifiée à la société.
Article 111
- Un registre des associés est tenu au siège social sous
la responsabilité du gérant, où sont obligatoirement
consignées les mentions suivantes :
- l'identité précise de chaque associé et le
nombre de parts lui appartenant.
- l'indication des versements effectués.
- les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de
la date de l'opération et son enregistrement en cas de cession
entre vifs.
En cas de transmission par voie successorale, mention doit être
faite de la date du décès du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société
qu'à dater de leur inscription sur le registre des associés
ou de leur signification selon les conditions édictées
à l'article 109 du présent code. Tout
associé pourra consulter ce registre.
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