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 ART 1282. - Le droit d'administrer les affaires sociales appartient à tous
les associés conjointement, et nul ne peut l'exercer séparément
s'il n'y est pas autorisé par les autres.
ART 1283. - ** Le pouvoir d'administrer emporte celui de représenter les associés
vis-à-vis des tiers, si le contraire n'est exprimé.
Le pouvoir d'administrer emporte celui de représenter les associés vis-à-vis des tiers, si le contraire n'est exprimé.
ART 1284. - Lorsque les associés se sont donné réciproquement mandat
d'administrer, en exprimant que chacun d'eux pourra agir sans consulter
les autres, la société est dite fiduciaire, ou à mandat
général.
ART 1285. - ** Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut
faire seul tous les actes d'administration, et même d'aliénation,
qui rentrent dans le but de la société.
Il peut notamment :
contracter pour le compte commun une société en participation
avec une tierce personne, ayant pour objet une ou plusieurs opérations
de commerce ; commanditer une tierce personne pour le compte commun ; constituer des facteurs ou préposés ; donner mandat ou le révoquer ; recevoir des paiements, résilier des marchés, vendre
au comptant, à crédit, à terme ou à livrer
(selem) les choses faisant l'objet du commerce de la société
; reconnaître une dette ; obliger la société dans la
mesure nécessaire pour les besoins de sa gestion ; constituer
un nantissement ou autre sûreté dans la même mesure,
ou en recevoir ; émettre et endosser des billets à ordre
et des lettres de change ; accepter la restitution pour vice rédhibitoire
d'une chose vendue par un autre associé lorsque celui-ci est
absent, représenter la société dans les procès
où elle est défenderesse et demanderesse, transiger pourvu
qu'il y ait intérêt à la transaction.
Le tout pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions spéciales
exprimée dans l'acte de société ou dans un acte postérieur.
Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut faire seul tous les actes d'administration, et même d'aliénation, qui rentrent dans le but de la société.
Il peut notamment :
- a) contracter pour le compte commun une société en participation avec une tierce personne, ayant pour objet une ou plusieurs opérations de commerce ;
- b) commanditer une tierce personne pour le compte commun ;
- c) constituer des facteurs ou préposés ;
- d) donner mandat ou le révoquer ;
- e) recevoir des paiements, résilier des marchés, vendre au comptant, à crédit, à terme ou à livrer (sélem) les choses faisant l'objet du commerce de la société ; reconnaître une dette ; obliger la société dans la mesure nécessaire pour les besoins de sa gestion ; constituer un nantissement ou autre sûreté dans la même mesure, ou en recevoir ; émettre et endosser des billets à ordre et des lettres de change ; accepter la restitution pour vice rédhibitoire d'une chose vendue par un autre associé lorsque celui-ci est absent représenter la société dans les procès où elle est défenderesse et demanderesse ; transiger pourvu qu'il y ait intérêt à la transaction.
Le tout pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions spéciales exprimées dans l'acte de société.
ART 1286. - ** L’associé fiduciaire ne peut, sans autorisation spéciale
exprimée dans l’acte de société ou dans un acte
postérieur :
Faire aliénation à titre gratuit, sauf les petite libéralités
d’usage ; Se porter caution pour des tiers ; Faire un prêt d’usage ou de consommation à titre
gratuit ; Compromettre ; Céder l’établissement ou fonds de commerce, ou le
brevet d’invention qui fait l’objet de la société ; Renoncer à des garanties, sauf contre paiement.
L'associé fiduciaire ne peut, sans autorisation spéciale exprimée dans l'acte de société ou dans un acte postérieur :
- a) faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libéralités d'usage ;
- b) se porter caution pour des tiers ,
- c) faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit ;
- d) compromettre ;
- e) céder l'établissement ou fonds de commerce, ou le brevet d'invention qui fait l'objet de la société ;
- f) renoncer à des garanties, sauf contre paiement.
ART 1287. -** Lorsque le contrat de société exprime que les associés
ont tous le droit d'administrer, mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément,
la société est dite restreinte ou a mandat restreinte ou a
mandat restreint.
A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des
associés à mandat restreint peut faire les actes d'administration,
à la condition d'obtenir l'assentiment des autres, à moins
qu'il ne s'agisse d'une chose urgente dont l'omission serait préjudiciable
à la société.
Lorsque le contrat de société exprime que les associés ont tous le droit d'administrer, mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément, la société est dite restreinte ou à mandat restreint.
A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des associés à mandat restreint peut faire les actes d'administration, à la condition d'obtenir l'assentiment des
autres, à moins qu'il ne s'agisse d'une chose urgente dont l'omission serait préjudiciable à la société.
ART 1288. - ** Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les
décisions seront prise à la majorité, il faut entendre,
en cas de doute, la majorité en nombre.
En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir.
Lorsque les deux partis différent quant à la décision
à prendre, la décision sera remise au tribunal qui décidera
conformément à l'intérêt général de
la société.
Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les décisions seront prises à la majorité, il faut entendre, en cas de doute, la majorité en nombre.
En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir.
Lorsque les deux parties diffèrent quant à la décision à prendre, la décision sera remise au tribunal qui décidera conformément à l'intérêt général de la société.
ART 1289. - ** L'administration peut aussi être confiés à un ou
plusieurs gérants ; ceux-ci peuvent être prix même
en dehors de la société ; ils ne peuvent être nommés
qu'à la majorité requise par l'acte de société
pour les délibérations sociales.
L'administration peut aussi être confiée à un ou plusieurs gérants ; ceux-ci peuvent être pris même en dehors de la société ; ils ne peuvent être nommés qu'à la majorité requise par l'acte de société pour les délibérations sociales.
ART 1290. - ** L'associé chargé de l'administration par l'acte de société
peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés tous les
actes de gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le
but de la société, d'après ce qui dit à l'article
1293, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions exprimées
dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.
L'associé chargé de l'administration par l'acte de société peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes de gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le but de la société, d'après ce qui est dit à l'article 1293, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions exprimées dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.
ART 1291. - ** L'administrateur non associé a les pouvoirs attribués aux
mandataires par l'article 1117, sauf
les clauses exprimées dans l'acte qui le nomme.
L'administrateur non associé a les pouvoirs attribués aux mandataires par l'article 1117, sauf les clauses exprimées dans l'acte qui le nomme.
ART 1292. - ** Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans
le concours autres, à moins que le contraire ne soit exprimé
dans l'acte qui le nomme, et sauf les cas d'urgence où le retard
produirait un préjudice notable aux intérêts de a société.
En cas de dissentiment, l'avis de la majorité doit l'emporter ;
en cas de partage, celui des opposants. S'il y a partage seulement quant
au parti prendre, il en sera référé à la décision
de tous les associés. Lorsque les différentes branches de
l'administration ont été réparties entre les gérants,
chacun d'eux est autorisé à faire seul les actes qui rentrent
dans sa gestion, et ne peut rien faire au delà.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans le concours des autres, à moins que le contraire ne soit exprimé dans l'acte qui le nomme, et sauf les cas d'urgence où le retard produirait un préjudice notable aux intérêts de la société. En cas de dissentiment, l'avis de la majorité doit l'emporter ; en cas de partage, celui des opposants. S'il a y partage seulement quant au parti à prendre, il en sera référé à la décision de tous les associés. Lorsque les différentes branches de l'administration ont été réparties entre les gérants, chacun d'eux est autorisé à faire seul les actes qui rentrent dans sa gestion et ne peut rien faire au-delà.
ART 1993. - ** Les administrateurs, même à l'unanimité, et les
associés, à la majorité, ne peuvent faire d'autre actes
que ceux qui rentrent dans le but de la société d'après
sa nature, et l'usage du commerce.
L'unanimité des associés est requise :
Pour faire une aliénation gratuite du patrimoine commun Pour modifier le contrat de société ou y déroger
; Pour faire des actes qui ne rentrent pas dans le but de la société.
Toute stipulation qui autoriserait d'avance les administrateurs ou
la majorité à prendre des décisions de cette nature,
sans consulter les autres est sans effet. Ont droit de prendre part
aux délibérations, dans le cas ci-dessus, même les associés
non administrateurs. En cas de désaccord, l'avis des opposants
doit prévaloir.
Les administrateurs, même à l'unanimité, et les associés, à la majorité, ne peuvent faire d'autres actes que ceux qui rentrent dans le but de la société d'après sa nature, et l'usage du commerce.
L'unanimité des associés est requise :
- pour faire une aliénation gratuite du patrimoine commun ;
- pour modifier le contrat de société ou y déroger ;
- pour faire des actes qui ne rentrent pas dans le but de la société.
Toute stipulation qui autoriserait d'avance les administrateurs ou la majorité à prendre des décisions de cette nature, sans consulter les autres, est sans effet. Ont droit de prendre part aux délibérations, dans le cas ci¬dessus, même les associés non administrateurs. En cas de désaccord, l'avis des opposants doit prévaloir.
ART 1294. - ** Les associés non administrateurs ne peuvent prendre aucun part
à la gestion, ni s'opposer aux actes accomplis par les gérants
nommés par le contrat, à moins que ces actes n'excèdent
les limites des opérations qui sont l'objet de la société,
ou ne soient manifestement contraires au contrat ou à la loi.
Les associés non administrateurs ne peuvent prendre aucune part à la gestion, ni s'opposer aux actes accomplis par les gérants nommés par le contrat, à moins que ces actes n'excèdent les limites des opérations qui sont l'objet de la société, ou ne soient manifestement contraires au contrat ou à la loi.
ART 1295. - ** Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre
compte à tout moment de l'administration des affaires sociales,
et de l'état du patrimoine commun, de prendre connaissance des
livres et papiers de la société, et même de les compulser.
Toute chose contraire est sans effet. Ce droit est personnel, et ne
peut être exercé par l'entremise d'un mandataire ou autre
représentant, sauf le cas des incapables qui sont légalement
représentés par leurs mandataires légaux, et le cas d'empêchement
légitime dûment justifié.
Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre compte à tout moment de l'administration des affaires sociales, et de l'état du patrimoine commun, de prendre connaissance des livres et papiers de la société, et même de les compulser. Toute clause contraire est sans effet. Ce droit est personnel et ne peut être exercé par l'entremise d'un mandataire ou autre représentant, sauf le cas des incapables qui sont légalement représentés par leurs mandataires légaux, et le cas d'empêchement légitime dûment justifié.
ART 1296. - ** Le simple associé en participation n'a pas le droit de prendre
connaissance des livres et papiers de la société, sauf le
cas de motifs graves, et sur ordonnance du tribunal.
Le simple associé en participation n'a pas le droit de prendre connaissance des livres et papiers de la société, sauf le cas de motifs graves, et sur ordonnance du tribunal.
ART 1297. - ** Les administrateurs nommés par l'acte de société ne
peuvent être révoqués que s'il y a de justes motifs,
et à l'unanimité des autres associés.
L'acte de société peut cependant conférer ce droit
à la majorité, ou stipuler que les gérants nommés
par le contrat pourront être révoqués comme de simples
mandataires; Sont réputés justes motifs les actes de mauvaise
gestion, les mésintelligences graves survenues entre les gérants,
le manquement grave d'un ou plusieurs d'entre eux aux obligations de
leur charge, l'impossibilité où ils se trouvent de les remplir.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne
peuvent, d'autre part, renoncer à leurs fonctions que pour cause
légitimes d'empêchement, à peine des dommages-intérêts
envers les associés. Cependant les gérants qui sont révocables
au gré des associés, peuvent renoncer à leurs fonctions
dans les conditions établies pour les mandataires.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être révoqués que s'il y a de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés.
L'acte de société peut cependant conférer ce droit à la majorité ou stipuler que les gérants nommés par le contrat pourront être révoqués comme de simples mandataires. Sont réputés justes motifs les actes de mauvaise gestion, les mésintelligences graves survenues entre les gérants, le manquement grave d'un ou plusieurs d'entre eux aux obligations de leur charge, l'impossibilité où ils se trouvent de les remplir.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent, d'autre part, renoncer à leurs fonctions que pour causes légitimes d'empêchement, à peine des dommages¬intérêts envers les associés. Cependant les gérants, qui sont révocables au gré des associés, peuvent renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les mandataires.
ART 1298. - ** Les associés administrateurs sont révocables, comme de simples
mandataires, s'ils n'ont pas été nommés par l'acte de
société ; la révocation ne peut être décidée
qu'à la majorité requise pour la nomination.
Ils ont, d'autre part, la faculté de renoncer à leurs
fonctions dans les conditions établies pour les mandataires. Les
dispositions du présent article s'appliquent aux administrateurs
non associés.
Les associés administrateurs sont révocables, comme de simples mandataires, s'ils n'ont pas été nommés par l'acte de société ; la révocation ne peut être décidée qu'à la majorité requise pour la nomination.
Ils ont, d'autre part, la faculté de renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les mandataires. Les dispositions du présent article s'appliquent aux administrateurs non associés.
ART 1299. - Lorsque rien n'a été établi quant à la gestion
des affaires sociales, la sociales, la société est réputée
restreinte, et les rapports des associés à cet égard
sont régis par les dispositions de l'article 1297.
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